瑕疵股东会决议并非当然无效

——北京二中院判决谷成满诉康弘公司公司决议效力确认纠纷案

裁判要旨

公司法第二十二条对瑕疵股东会决议区分了无效和可撤销两种情形，伪造股东签字情形并非都能导致公司决议无效，只有当被伪造的决议内容违反了法律、行政法规的情形下才可以被认定为无效。

案情

原告谷成满为被告北京康弘娱乐有限责任公司(以下简称康弘公司)股东之一。2009年8月20日，康弘公司形成第三届第一次股东会决议并将该决议提交工商登记机关备案。该决议第1页记载的内容为：1.全体股东一致同意将公司注册资本变更为320万元；2.全体股东一致同意杨春妹接受王仕荣转让的本公司股份1.429万元；同意杨春妹接受张国武转让的本公司股份1.429万元；3.全体股东一致同意选举杨春妹、万振华、任艳华为新董事；4.全体股东一致同意公司营业期限变更为50年；5.全体股东一致同意修改后的公司章程；6.本决议经全体股东签字(盖章)后生效。该决议第2页无正文，由公司股东在空白页上签名。

谷成满于2012年提起诉讼称，谷成满并未出席形成此次股东会决议的股东会会议，在会议记录上股东签名处“谷成满”的签名不是其本人所签，故请求法院确认康弘公司第三届第一次股东会决议无效。

经鉴定机构鉴定，在该股东会会议记录上股东签名处“谷成满”的签名并非谷成满本人所签。

裁判

北京市怀柔区人民法院审理认为，因康弘公司无证据证明谷成满同意该会议记录所记载事项或授权他人代为签字，故该股东会决议实为冒用谷成满名义所形成，据此判决确认康弘公司第三届第一次股东会决议无效。

判决后，康弘公司不服提起上诉。

北京市第二中级人民法院经审理认为，虽在该次股东会会议记录上谷成满签名非其本人所签，但经法院审查，该股东会决议内容并未违反法律、行政法规的规定，故谷成满的诉讼主张没有法律依据。判决撤销一审法院判决，改判驳回谷成满的诉讼请求。

评析

在2006年以前实施的公司法中并未对如何认定公司决议效力问题做出明确规定，对于公司决议的无效性或可撤销性亦无区分。本案一、二审法院判决的不同思路，也反映出在审判实践中审理此类案件仍存在不同观点。现行公司法中对此问题进行区分并明确加以规定。

1. 认定股东会决议效力应当以其内容是否违反法律、行政法规为审查要素。

根据公司法第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。由此，对于公司决议效力性的否定仅限于决议内容违反法律、行政法规的无效，至于决议产生所依赖的程序、动机、目的等均不应在认定其效力性时作为予以审查的要素。这里的法律、行政法规规定仅指效力性、强制性的规定，而对于违反法律及行政法规的一般性、规范性规定及有违反公司章程内容的决议，不应当然地被认定为无效。

案例中，结合涉案股东会决议内容来看，康弘公司作为有限责任公司，其将注册资本变更为320万元，不低于法定的注册资本最低限额，未违反法律规定；因杨春妹、王仕荣、张国武均为康弘公司股东，其3人之间的股权相互转让并未侵害谷成满的优先购买权，亦不违反法律规定；选举和更换董事、变更营业期限及修改公司章程的行为均为股东会行使职权，也未违反法律、行政法规。因此，康弘公司的涉案股东会决议均未有违反法律、行政法规的规定之情形，不符合被确认为无效的法定条件。

2.对于被伪造签名的股东会决议，股东可以在法定时效内行使撤销权。

在审判实践中，大量被伪造签名的股东会决议都是在股东未参会的情况下形成的，这种情况通常被认定为股东会的召集程序不符合法律规定。公司法第四十一条第一款规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。公司法中之所以规定了公司股东会的召集程序，其目的是确保有参会资格的股东能有充分的时间考虑和准备出席股东会议，以保障股东能够充分行使表决权。同时公司法在第二十二条第二款中又对公司股东会召集程序不符合法律或章程规定的情形时，股东该如何保障自己的权益做出明确规定，即股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

需要特别注意的是，公司法关于可撤销决议部分中规定的60日的起算点是“自决议作出之日起”，60日是不变法定期间，区别于诉讼时效，不适用诉讼时效关于中止、中断、延长的规定，无须对股东知道与否或应当知道与否的主观状态进行考量。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一)》(2014年修正)第三条规定，原告以公司法第二十二条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。所以，当股东发现被伪造签名的股东会决议存在时，应当在法定期间内提起诉讼，以维护自己的权益。

本案案号：(2012)怀民初字第00184号，(2013)二中民终字第05629号。

案例编写人：北京市第二中级人民法院 周晓莉

关键词：股东会决议,谷成满,康弘,无效性,行政法规