外资富豪与两大国企股权争议 北京百亿地产项目陷困局

紧邻北京长安街的宣武门一处地块正在紧锣密鼓地施工，如今的建设场面其实已迟延了15个年头。

这是一块价值百亿的地产项目，曾经是一片拥挤嘈杂的城市棚户区。知名楼盘“国安府”一期早已售罄，但原定于今年底交付的楼盘目前前途未卜。

项目的开发商为北京信达置业有限公司（下称“信达置业”），其前后两任股东分别来自两家大型国企中国信达和中信国安。事实上，这片楼盘肇始于25年前的旧改项目，其操盘手是开始时名不见经传、凭此项目跃为地产新贵的低调商人周建和。

围绕这个黄金地段项目，周体会过人生顶峰，也陷入过债务泥潭，获得“白衣骑士”重组救助后，却又对簿公堂，甚至这个项目也面临轮回，再回“烂尾”之时。

2017年3月24日的一纸判决或将决定这个项目及围绕其各方的方向，这个判决要求信达置业须向周建和的公司返还地块项目权益，并解除协议。

庄胜崇光百货辉煌不再

今年54岁的周建和出生于湖南省双峰县杏子铺镇的一个农民家庭，高中毕业后便进入了当地的供销社工作。

公开报道称，周建和的父亲是双峰县农贸公司会计股股长，大约在1985年左右，周建和顶替退休的父亲到农贸公司上班。但仅一年以后，不安于现状的周建和停薪留职“下海”。他先用公司给的一万块钱“安抚金”开了一家做服装的小门面。在赚了一点儿小钱后，他又开始做兔毛生意。

他跑到广州去做纺织品原材料等初级产品的出口贸易，生意最后做到了香港、秘鲁等地。并于1989年加入了秘鲁国籍。

周建和于1990年1月回香港成立庄胜有限公司，组织国内生产物资出口至东南亚与欧美市场，他本人也取得了香港身份证。

1992年在香港举行的第一届京港经济合作招商会上，周建和与北京结缘。当年11月，北京第一家大型中外合资房地产企业——北京庄胜房地产开发有限公司（下称庄胜公司）成立，注册资本4800万美元，并参与宣武门地段的旧城改造项目，负责开发宣武门外大街东侧占地25公顷的地段。

这片大型旧改工程的第一个项目是现在的庄胜崇光百货。庄胜崇光百货记录了北京百货业很多难忘的时刻：2001年三周年店庆时3天创下7600万元的全国单店店庆销售纪录；2002年四周年店庆4天销售1.1亿元，单日销售达4360万元，刷新了全国零售行业单体百货商场单日销售最高纪录；2002年全年销售额达到12.8亿元，再创全国单店年销售纪录；2003年在非常时期仍创下全年14.1亿元的佳绩。

这成为周建和事业的顶峰。2003年胡润中国百富榜名单上，周建和以35亿元名列第12位；在2005年胡润中国百富榜上，他又以38亿元名列第29位。但周建和极为低调，几乎没有接受过公开采访。

此后，周建和的商业开拓接连遭遇打击。在上海，庄胜集团从2003年初开始启动了上海松江新城交通枢纽区。该项目包括一座城市铁路交通枢纽、一座总面积47万平方米的华南地区最大SHOPPING MALL、一个占地面积38公顷的住宅小区组成，总投资约为150亿。

但公开报道称，周建和和其他股东闹翻，再加上其他原因导致项目停止。庄胜集团前期投入项目公司7200多万元注册资本金，股东贷款2800万元被松江区土地局罚没，股东贷款2260万元也挪用给上海一家公司，直接损失超过1亿元。

在武汉，庄胜集团出资1.2亿元筹建武汉庄胜SOGO百货商场，但2000年底武汉庄胜SOGO开业当日，竟然出现了数千群众围堵商场的场面。原因是合作方此前从事了长达4年的非法集资行为，非法集资达1.7亿元。公开报道称，庄胜计集团占45%股份的项目公司所拥有的物业也被公安机关作为集资案件的证据予以扣押。

更重要的是，庄胜公司在北京宣武区的旧改项目也陷入泥潭。庄胜公司2002年启动了庄胜二期A-G地块的拆迁，这块土地紧邻庄胜崇光百货，土地面积7万多平米，规划总建筑面积39万多平米。但庄胜公司自始至终没有完成开发，甚至连土地出让金都没有缴清，拆迁成为这片土地开发的头等难题，此后十几年都没有解决。

这是因为庄胜公司的资金出了问题。公开报道称，周建和的庄胜集团拥有全资、控股、参股企业38家，庄胜公司进行了大规模的举债，进而进行了资金的腾挪、抽离。

相关司法资料显示，仅以宣武区旧改项目土地和房产抵押的债务就达数亿元。以至于2012年时，庄胜公司一名内部人士对媒体表示，“这块地肯定要卖的，已经没力量再开发了。”

信达介入重组庄胜债务

这个时候，擅长处置不良资产的中国信达资产管理股份有限公司作为“白衣骑士”入场了。

2004年6月，中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（下称“信达北分”）受让了某国有银行对庄胜公司的债权，总计为7880万美元和2.5亿元人民币及利息。2010年1月，信达北分又受让了湖南中行对庄胜公司4645万美元和600多万元人民币及利息的债权。

由此，信达北分成为庄胜公司的主要债权人。为盘活不良资产，信达北分于2009年10月与庄胜公司签署《债务重组合同》，与此同时，信达北分、信达投资有限公司（下称“信达投资”）与庄胜公司订立《庄胜二期A-G地块项目转让合作框架协议书》以及一系列补充协议，试图通过“以物抵债”的债务置换方案，完成庄胜公司的资产重组。

为实现债务重组，信达投资付出了巨大代价，其中包括：由信达投资出资人民币4亿元设立北京信达置业有限公司（下称“信达置业”），在信达置业可以获得A-G地块开发权的前提下，信达北分豁免庄胜公司近9亿元的债务；在豁免庄胜公司的巨额债务后，由庄胜公司将A-G地块按土地现状作价约27亿余元抵偿给信达置业；由信达置业代庄胜公司向信达北分偿还豁免债务之外的其余全部债务，近12.8亿元。同时，同意庄胜公司以人民币1亿元入股信达置业，获得信达置业20%股权。

信达置业在债务重组后还补缴了2.9亿元土地出让金，解决了因迟迟未缴付土地出让金而将被政府收回土地使用权的困境。

“这份框架协议及系列补充协议的主要目的有两个：解决庄胜公司对信达北分及其他债权人所负的到期高额债务；盘活已被查封的旧改地块，解决项目停滞问题。”一名信达方面的代理律师告诉记者。

此后，债务重组进展顺利。信达投资以债务抵扣等形式向庄胜公司支付27亿余元转让款，A-G地块土地使用权过户至信达置业名下。但项目开发仍陷入停滞，重要原因还是拆迁困难。

框架协议书曾约定，由庄胜公司继续完成地块拆迁，但信达置业人士介绍，庄胜公司无心去做开发工作，但由于信达公司也不擅长房地产开发，以至于2010年至2012年期间，仅完成3户拆迁。

这时，信达投资寻求将项目转手。信达投资在北京金融资产交易所公开挂牌转让其持有的信达置业股权，以让实力雄厚的专业开发商接盘的方式实现债权清偿，推动北京城市核心区域的危旧房改造。

2012年10月31日，中信国安集团有限公司（下称“中信国安”）通过公开摘牌取得了信达置业的100%股权。

但一个历史问题成为这个百亿地产项目归属问题的导火索。

难以注册的20%股权

这个历史问题在于庄胜公司对信达置业20%的持股。根据政策要求，外资企业在国内从事房地产开发，必须先拿到项目。因此，庄胜公司必须在取得该项目的开发立项，并在北京市商务局完成外资企业名录预审登记后，才能履行入股信达置业的工商注册手续。

正因此，框架协议约定：在庄胜公司参股信达置业之前，信达置业应为信达投资的全资附属子公司，即信达投资在原告取得信达置业20%股权之前，无权对外转让股权或吸收第三人入股。

“但这个规定此后经过了双方协商后的修订”，信达置业方面的一名代理律师说，这体现在2010年《北京信达置业有限公司章程》第十条，“信达投资和庄胜公司任何一方将其持有的部分或全部股权转让给公司股东以外的第三人，均应确保其对公司承诺的事项继续得到遵守和履行。”

2012年10月29日，信达投资致函庄胜公司指出，因房地产调控政策的约束，庄胜公司以外资身份入股信达置业仍存在一定难度。经了解，唯一可行的合法路径是庄胜公司制定所属的内资企业或委托认可的个人（需具有大陆居民身份）代持股份，并以此身份进行工商登记注册。

2012年11月7日，庄胜公司复函信达投资，回避了上述解决办法，只是强调需先取得目标项目的开发立项，并据此向商务局申报后才能进行工商注册的“老办法”，并指责信达投资严重怠于和迟延履行相关义务。

然而，拆迁陷入泥潭，缺乏开发能力的两家公司想要获得开发立项可谓难上加难。

与此同时，实力强大经验丰富的中信国安以13.6亿元摘牌了注册资本为5亿元的信达置业的股权，“并承担了信达投资对庄胜公司27亿余元的项目转让款，成本约40亿元。”一名中信国安人士介绍。

中信国安并不否认庄胜公司对信达置业享有的20%股权，因为这已被信达投资写入了转让信达置业股权时的摘牌条件。中信国安始终承认庄胜的20%股权。2013年4月，经过中信国安介入后对项目的强力推进，A-G地块取得了开发立项。5月10日，信达置业致函庄胜公司表示对方可以办理股权工商注册，此后又致函对方，要求其开具27亿余元项目转让款的税务发票。

但庄胜公司却没有办理股权变更所需的外商投资主管部门的审批手续，反而将信达投资、信达置业和信达北分告上法庭，起诉其恶意违约。

黄金项目何去何从

判决书显示，对于信达投资拟挂牌转让信达置业股权，庄胜公司虽然在与信达投资的沟通中“表示理解”，但此后又致函指责信达投资无意按照相关约定做好实际开发工作，并要求其撤回转让项目公司股权的申请。

庄胜公司为什么不愿意在条件不具备时委托他人代持股权，甚至在条件具备时也不进行股权变更的审批申请？

“实际原因是庄胜公司可能还有其他债权人，担心股权或相应兑现权益被债权人查封，不愿意公开其可以持股信达置业的信息。”信达置业方面的一名代理律师说。

此后，庄胜公司起诉信达系公司，要求解除框架协议书及其补充协议（三），信达置业向庄胜公司返还取得的目标地块项目权益，信达投资向庄胜公司支付违约金10亿元。信达置业则反诉庄胜公司，要求其开具27亿余元的税务发票。

庄胜公司面临较严重的税务问题。2009年12月29日，北京市地税局发布欠税“黑榜”，庄胜公司营业税欠款1197.26万元上榜。

此案经过北京市高级人民法院和最高人民法院两次审理，结果相反。北京高院一审判决信达置业胜诉，且要求庄胜公司开具27亿元股权转让款的发票。2017年3月24日，最高法院判决解除框架协议书及其补充协议（三）；信达置业向庄胜公司返还取得的目标地块项目权益；信达投资向庄胜公司支付违约金10亿元，信达置业承担连带责任；庄胜公司返还信达投资27亿余元转让款等。

而就在两天前，信达置业刚刚取得A-G地块的土地使用权，中信国安接手后，经过4年多时间，终于在今年2月完成了项目的拆迁工作，拆迁成本高达一百多亿元。

但判决之后，这个拖延了十几年的京城核心地块的地产项目可能重回原点。中信国安人士介绍，中信国安已投入拆迁、财务、运营等成本近两百亿元。而目前正在进行建设的项目，已签订了1000余份施工合同，价值六七十亿元。

值得注意的是，被判决返还的A-G地块共7幅土地中，已有一个地块开发建设完毕并完成了销售。诉讼中，庄胜公司主动放弃了对这个地块的返还，但“原状”却难以恢复。这是因为，7幅土地其实为一个整片土地，已建成地块的地下建筑部分与其他未建成的六个地块的地下建筑是一体式建筑，“比如已建成楼盘的地下车库入口在该地块上，但出口却在其他地块，其他人防、消防等设施也是如此。”上述中信国安人士介绍。

被“时光倒流”的A-G地块的价值却早已今非昔比。2016年，接近南六环的大兴黄村地块以39亿元的总价被拍出，实际楼面价高达4.7万元/平方米。2017年，门头沟区潭柘寺镇地块成交总价达到了63.3亿元。

而公开报道称，像庄胜地块这样靠近长安街，规划建面将近25万平方米的项目，按目前市价计算总市值将超过300亿元，这应该也是目前北京二环附近的绝版地块。

一个专业人士表示，信达置业的败诉，导致中信国安200亿打水漂，而中信国安因在该项目中公开挂牌取得项目，作为善意第三人 ，将面临巨额国有资产的流失。

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